Modello di NDA

Stai lavorando a una bozza di accordo di riservatezza reciproco incentrata sui tre elementi che le controparti restituiscono: le esclusioni standard, un obbligo di riservatezza con una data di scadenza e una clausola di restituzione applicabile. Sei stato attivato per inviare un NDA che venga firmato.

MODELLO DI NDA Questa è una prima bozza di un accordo di riservatezza reciproco - il documento che si invia prima che inizi una vera conversazione: una discussione su una partnership, una due diligence, una discussione sull'integrazione. La maggior parte degli NDA viene restituita per gli stessi tre motivi: mancano le esclusioni standard, l'obbligo di riservatezza non ha una data di scadenza e la clausola di restituzione richiede qualcosa che nessuno può certificare (la cancellazione di ogni backup). Risolvendo questi tre aspetti, la maggior parte delle controparti firma senza apportare modifiche. LA STRUTTURA 1. PARTI E DATA — nomi legali completi, giurisdizione di costituzione e data di entrata in vigore. Rifiutato per: un nome commerciale al posto dell'entità registrata o una data non compilata. 2. FINALITÀ — una o due frasi sul motivo per cui le informazioni vengono condivise. Rifiutato per: una finalità così ampia da sembrare un assegno in bianco. 3. DEFINIZIONE DI INFORMAZIONI RISERVATE — dati tecnici, piani aziendali, prezzi, codice sorgente, elenchi di clienti, qualsiasi elemento contrassegnato come riservato o ragionevolmente inteso come tale. Debole se copre solo le informazioni contrassegnate per iscritto come "Riservate" — le comunicazioni verbali vengono tralasciate. 4. ESCLUSIONI STANDARD — quattro eccezioni che ogni NDA efficace deve prevedere: già di dominio pubblico, già note alla parte ricevente, ricevute indipendentemente da una terza parte, sviluppate in modo indipendente. Rifiutato per: la mancanza di una qualsiasi di esse — significa che informazioni che non sono mai state segrete restano comunque vincolate. 5. COMUNICAZIONE OBBLIGATORIA — il diritto di comunicare informazioni se richiesto dalla legge, da un'ordinanza del tribunale o da un'autorità di regolamentazione, con notifica all'altra parte ove legalmente consentito. Rifiutato per: l'assenza di un'eccezione, che pone la parte ricevente in violazione nel momento stesso in cui riceve una citazione. 6. OBBLIGHI DELLA PARTE RICEVENTE — utilizzare le informazioni esclusivamente per la finalità dichiarata, proteggerle con ragionevole cura, limitare l'accesso a chi ne ha necessità ed è vincolato da condizioni equivalenti. 7. TERMINE E DURATA — due scadenze: per quanto tempo è in vigore l'accordo e per quanto tempo la riservatezza continua dopo la sua scadenza (in genere 2-5 anni, non per sempre). Rifiutato per: un obbligo di riservatezza indefinito — il motivo di gran lunga più comune per cui gli NDA vengono restituiti. I segreti commerciali possono costituire l'unica eccezione, continuando a essere protetti finché restano segreti. 8. RESTITUZIONE O DISTRUZIONE — restituire o distruggere su richiesta, consentendo alle copie di backup di routine conservate secondo le procedure standard di conservazione IT di rimanere (restando comunque soggette alla riservatezza), invece di richiedere la cancellazione certificata di tutto. Rifiutato per: un linguaggio che nessuna azienda può promettere onestamente, che l'ufficio legale eliminerà e che ritarderà la firma. Sono inoltre necessari: nessuna licenza o cessione di proprietà intellettuale implicita nella comunicazione, nessun obbligo di concludere un ulteriore accordo, legge applicabile e giurisdizione, nonché rimedi (provvedimenti inibitori in caso di violazione). UN ESEMPIO COMPILATO ACCORDO DI RISERVATEZZA RECIPROCO