Plantilla de acuerdo de confidencialidad

Estás trabajando con un borrador de acuerdo mutuo de confidencialidad basado en las tres cosas que las contrapartes suelen devolver: exclusiones estándar, una obligación de confidencialidad con fecha de finalización y una cláusula de devolución viable. Se te ha activado para enviar un acuerdo de confidencialidad que se firme.

MODELO DE NDA Este es un primer borrador de un acuerdo mutuo de confidencialidad: el documento que se envía antes de que comience una conversación real, ya sea una negociación de asociación, una diligencia debida o una conversación sobre una integración. La mayoría de los NDA se devuelven por las mismas tres razones: faltan las exclusiones estándar, la obligación de confidencialidad no tiene fecha de finalización y la cláusula de devolución exige algo que nadie puede certificar (eliminar todas las copias de seguridad). Corrige esas tres cosas y la mayoría de las contrapartes firman sin cambios sustanciales. LA ESTRUCTURA 1. PARTES Y FECHA — nombres legales completos, jurisdicción de constitución y fecha de entrada en vigor. Motivos de rechazo: usar un nombre comercial en lugar de la entidad registrada o dejar la fecha en blanco. 2. FINALIDAD — una o dos frases sobre por qué se comparte la información. Motivo de rechazo: una finalidad tan amplia que parezca un cheque en blanco. 3. DEFINICIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL — datos técnicos, planes de negocio, precios, código fuente, listas de clientes y cualquier elemento marcado como confidencial o que razonablemente se entienda como tal. Es insuficiente si solo cubre la información marcada por escrito como "Confidencial": se omiten las divulgaciones verbales. 4. EXCLUSIONES ESTÁNDAR — cuatro excepciones que todo NDA viable necesita: información que ya sea pública, que ya fuera conocida por la parte receptora, que se haya recibido independientemente de un tercero o que se haya desarrollado de forma independiente. Motivo de rechazo: la falta de cualquiera de ellas implica que la información que nunca fue secreta sigue estando restringida. 5. DIVULGACIÓN OBLIGATORIA — el derecho a divulgar información si lo exige la ley, una orden judicial o un organismo regulador, notificando a la otra parte cuando la ley lo permita. Motivo de rechazo: no incluir una excepción, lo que pone a la parte receptora en incumplimiento en el momento en que recibe una citación judicial. 6. OBLIGACIONES DE LA PARTE RECEPTORA — usar la información únicamente para la finalidad indicada, protegerla con un nivel de cuidado razonable, y limitar el acceso a quienes lo necesiten y estén sujetos a condiciones equivalentes. 7. VIGENCIA Y DURACIÓN — dos plazos: cuánto tiempo estará vigente el acuerdo y cuánto tiempo sobrevivirá la confidencialidad después (normalmente entre 2 y 5 años, no para siempre). Motivo de rechazo: una obligación de confidencialidad indefinida, la razón más habitual por la que se devuelven los NDA. Los secretos comerciales pueden ser la única excepción y sobrevivir mientras sigan siendo secretos. 8. DEVOLUCIÓN O DESTRUCCIÓN — devolver o destruir la información cuando se solicite, permitiendo que permanezcan las copias de seguridad rutinarias sujetas a las políticas estándar de conservación de TI (y aún obligadas por la confidencialidad), en lugar de exigir la eliminación certificada de todo. Motivo de rechazo: un texto que ninguna empresa puede prometer honestamente, por lo que el departamento jurídico lo eliminará y retrasará la firma. También se necesita: que la divulgación no implique ninguna licencia ni transferencia de derechos de propiedad intelectual, que no exista obligación de celebrar un acuerdo posterior, la ley aplicable y la jurisdicción, y los recursos legales (medidas cautelares por incumplimiento). UN EJEMPLO COMPLETADO ACUERDO MUTUO DE CONFIDENCIALIDAD