Modello di contratto

Stai redigendo il testo a partire da un modello di contratto di servizi, e le clausole che causano controversie sono proprio quelle che nessuno redige. Sei stato attivato per coprirle tutte e nove: esclusioni dall'ambito, un periodo per rimediare, un limite di responsabilità calcolabile.

MODELLO DI CONTRATTO (CONTRATTO DI SERVIZI) La maggior parte delle controversie contrattuali non nasce da una clausola scritta male, ma da una clausola che nessuno ha scritto. Nessuna esclusione dall'ambito, nessun termine per sanare l'inadempimento prima della risoluzione, nessun limite che chiunque possa calcolare davvero. Questo modello illustra le nove clausole di cui ha bisogno un contratto standard di servizi, con una nota semplice su cosa includere in ciascuna e su cosa le persone omettono più spesso, così la vostra prima bozza coprirà gli aspetti che causano realmente le controversie. LA STRUTTURA 1. PARTI E DEFINIZIONI — nomi legali completi, forma giuridica, indirizzo registrato e chi firma per ciascuna parte. Definite i termini usati ripetutamente ("Servizi", "Risultati", "Informazioni riservate"): i termini con iniziale maiuscola non definiti sono la prima cosa che un avvocato segnala. 2. AMBITO DEI SERVIZI — cosa verrà fornito, facendo riferimento a un allegato per i dettagli invece di inserire una specifica completa nella clausola. Deve indicare cosa è esplicitamente ESCLUSO dall'ambito: l'assenza di esclusioni è la fonte più comune delle controversie del tipo "pensavo fosse incluso". 3. DURATA E RISOLUZIONE — data di inizio, durata/rinnovo, periodo di preavviso e termine per sanare l'inadempimento ("preavviso scritto di 30 giorni per sanare l'inadempimento prima della risoluzione"): l'assenza di un termine per sanare l'inadempimento significa che un singolo dettaglio non rispettato può porre fine all'intero contratto senza possibilità di correggerlo. 4. CORRISPETTIVI E PAGAMENTO — importo, valuta, scadenze, cosa fa scattare la fatturazione e conseguenze dei ritardi di pagamento. Indicate se i corrispettivi sono fissi, calcolati a tempo e a materiali o basati su milestone: è quando si mescolano questi criteri senza dichiararlo che iniziano le controversie sulla fatturazione. 5. PROPRIETÀ INTELLETTUALE — chi possiede i risultati del lavoro e quando avviene il trasferimento della proprietà (il pagamento finale è una condizione comune, e vale la pena dichiararlo esplicitamente). Trattate la proprietà intellettuale preesistente apportata da ciascuna parte e qualsiasi licenza per utilizzarla. 6. RISERVATEZZA — cosa si considera riservato, per quanto tempo dura l'obbligo dopo la fine del contratto e le consuete esclusioni (informazioni già pubbliche, sviluppate indipendentemente, richieste dalla legge). L'assenza di una data di scadenza è insolita: decidete consapevolmente. 7. RESPONSABILITÀ E MANLEVA — un limite che chiunque possa calcolare, generalmente collegato ai corrispettivi pagati ("limitata ai corrispettivi pagati nei 12 mesi precedenti"), non "un importo ragionevole". La responsabilità illimitata è la clausola più probabile che faccia fallire un piccolo fornitore in una controversia. Indicate cosa è escluso dal limite, se previsto. 8. GARANZIE ED ESCLUSIONI DI RESPONSABILITÀ — cosa promette ciascuna parte (potere di firma, servizi eseguiti con ragionevole competenza, risultati privi di difetti noti) e un'esclusione esplicita di tutto ciò che non è promesso: in alcune giurisdizioni, il silenzio può essere interpretato come una garanzia implicita. 9. DISPOSIZIONI GENERALI — legge applicabile e foro competente, procedura di risoluzione delle controversie (negoziazione, poi mediazione, poi arbitrato/tribunale), modalità di notifica, diritti di cessione, forza maggiore, clausola di intero accordo. Le disposizioni "standard" che le persone trascurano di redigere con attenzione: è qui che le incompatibilità tra giurisdizioni causano le sorprese più costose. UN ESEMPIO COMPILATO CONTRATTO DI SERVIZI