Modelo de NDA

Você está trabalhando com um rascunho de acordo mútuo de não divulgação estruturado em torno das três coisas que as contrapartes devolvem: exclusões padrão, um dever de confidencialidade com data de término e uma cláusula de devolução viável. Você foi ativado para enviar um NDA que seja assinado.

MODELO DE NDA Este é um primeiro rascunho de um acordo mútuo de confidencialidade - o documento que você envia antes de iniciar uma conversa de fato: uma negociação de parceria, uma diligência prévia ou uma discussão sobre integração. A maioria dos NDAs é devolvida pelos mesmos três motivos: exclusões padrão ausentes, um dever de confidencialidade sem data de término e uma cláusula de devolução que exige algo que ninguém pode certificar (a exclusão de todos os backups). Corrija esses três pontos e a maioria das contrapartes assinará sem fazer marcações. A ESTRUTURA 1. PARTES E DATA — nomes legais completos, jurisdição de constituição e data de vigência. Rejeitado por: nome comercial em vez da entidade registrada ou data em branco. 2. OBJETIVO — uma ou duas frases sobre o motivo pelo qual as informações estão sendo compartilhadas. Rejeitado por: um objetivo tão amplo que parece um cheque em branco. 3. DEFINIÇÃO DE INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS — dados técnicos, planos de negócios, preços, código-fonte, listas de clientes, qualquer coisa marcada como confidencial ou razoavelmente entendida como tal. Fraco se abranger apenas informações marcadas como "Confidential" por escrito - divulgações verbais ficam de fora. 4. EXCLUSÕES PADRÃO — quatro exceções que todo NDA funcional precisa ter: já pública, já conhecida pela parte receptora, recebida de forma independente de um terceiro, desenvolvida de forma independente. Rejeitado por: faltar qualquer uma delas - isso significa que informações que nunca foram secretas continuam protegidas. 5. DIVULGAÇÃO EXIGIDA — o direito de divulgar se exigido por lei, ordem judicial ou órgão regulador, com aviso à outra parte quando legalmente permitido. Rejeitado por: nenhuma exceção, o que coloca a parte receptora em violação no momento em que recebe uma intimação. 6. OBRIGAÇÕES DA PARTE RECEPTORA — usar apenas para o objetivo declarado, proteger com cuidado razoável, limitar o acesso àqueles que precisam das informações e estão vinculados a termos equivalentes. 7. PRAZO E DURAÇÃO — dois períodos: por quanto tempo o acordo vigora e por quanto tempo a confidencialidade permanece após seu término (normalmente de 2 a 5 anos, não para sempre). Rejeitado por: um dever de confidencialidade por prazo indeterminado - o motivo mais comum para a devolução de NDAs. Segredos comerciais podem ser a única exceção que permanece enquanto continuarem secretos. 8. DEVOLUÇÃO OU DESTRUIÇÃO — devolver ou destruir mediante solicitação, permitindo que cópias de backup rotineiras, mantidas de acordo com a retenção padrão de TI, permaneçam (ainda vinculadas à confidencialidade), em vez de exigir a exclusão certificada de tudo. Rejeitado por: linguagem que nenhuma empresa pode prometer honestamente, que o departamento jurídico eliminará e que atrasará a assinatura. Também são necessários: nenhuma licença ou transferência de propriedade intelectual implícita pela divulgação, nenhuma obrigação de celebrar um acordo adicional, lei aplicável e jurisdição, e medidas cabíveis (tutela inibitória em caso de violação). UM EXEMPLO PREENCHIDO ACORDO MÚTUO DE CONFIDENCIALIDADE