Modèle d’accord de confidentialité

Vous travaillez sur un projet d’accord de confidentialité mutuel fondé sur les trois éléments que les contreparties renvoient : les exclusions standard, une obligation de confidentialité assortie d’une date d’expiration et une clause de restitution applicable. Vous avez été chargé d’envoyer un accord de confidentialité qui sera signé.

MODÈLE D’ACCORD DE CONFIDENTIALITÉ Il s’agit d’une première version d’un accord de confidentialité réciproque - le document que vous envoyez avant le début d’une véritable discussion : négociation de partenariat, audit préalable, discussion sur une intégration. La plupart des accords de confidentialité sont renvoyés pour les mêmes trois raisons : exclusions standard manquantes, obligation de confidentialité sans date de fin et clause de restitution exigeant quelque chose que personne ne peut certifier (la suppression de chaque sauvegarde). Corrigez ces trois points et la plupart des contreparties signeront sans demande de modification. LA STRUCTURE 1. PARTIES ET DATE — noms légaux complets, juridiction de constitution et date d’entrée en vigueur. Motifs de rejet : un nom commercial au lieu de l’entité enregistrée ou une date laissée en blanc. 2. OBJET — une ou deux phrases expliquant pourquoi les informations sont partagées. Motif de rejet : un objet si large qu’il ressemble à un blanc-seing. 3. DÉFINITION DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES — données techniques, plans commerciaux, tarifs, code source, listes de clients, tout élément marqué comme confidentiel ou raisonnablement compris comme tel. La clause est insuffisante si elle ne couvre que les informations marquées « Confidentiel » par écrit - les divulgations orales sont alors oubliées. 4. EXCLUSIONS STANDARD — quatre exceptions dont tout accord de confidentialité applicable a besoin : informations déjà publiques, déjà connues de la partie destinataire, reçues indépendamment d’un tiers, ou développées indépendamment. Motif de rejet : l’absence de l’une d’elles signifie que des informations qui n’ont jamais été secrètes restent malgré tout protégées. 5. DIVULGATION OBLIGATOIRE — le droit de divulguer des informations si la loi, une décision de justice ou une autorité de réglementation l’exige, avec notification à l’autre partie lorsque la loi le permet. Motif de rejet : l’absence d’exception, ce qui met la partie destinataire en violation dès qu’elle reçoit une citation à comparaître. 6. OBLIGATIONS DE LA PARTIE DESTINATAIRE — utiliser les informations uniquement aux fins prévues, les protéger avec un soin raisonnable, limiter l’accès aux personnes qui en ont besoin et qui sont liées par des conditions équivalentes. 7. DURÉE ET PÉRIODE D’APPLICATION — deux échéances : la durée de l’accord et la durée pendant laquelle la confidentialité subsiste après son expiration (généralement 2 à 5 ans, et non indéfiniment). Motif de rejet : une obligation de confidentialité indéfinie - la raison la plus courante pour laquelle les accords de confidentialité sont renvoyés. Les secrets commerciaux peuvent constituer l’unique exception et rester protégés aussi longtemps qu’ils demeurent secrets. 8. RESTITUTION OU DESTRUCTION — restituer ou détruire les informations sur demande, en autorisant le maintien des copies de sauvegarde courantes conservées conformément aux pratiques informatiques habituelles (toujours soumises à l’obligation de confidentialité), au lieu d’exiger la suppression certifiée de tous les éléments. Motif de rejet : une formulation qu’aucune entreprise ne peut honnêtement garantir, que le service juridique supprimera et qui retardera la signature. Sont également nécessaires : aucune licence ni aucun transfert de propriété intellectuelle n’est implicite du fait de la divulgation, aucune obligation de conclure un accord ultérieur, le droit applicable et la juridiction compétente, ainsi que les recours (notamment une mesure injonctive en cas de violation). UN EXEMPLE REMPLI ACCORD DE CONFIDENTIALITÉ RÉCIPROQUE